證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-018
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于2022年度對外擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l被擔保人名稱：
1.公司及下屬子公司的對外擔保，被擔保人包括：力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）、重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司、重慶力帆內(nèi)燃機有限公司、重慶睿藍汽車銷售有限公司（以下簡稱“睿藍銷售”）；
2.公司下屬子公司提供汽車回購擔保，被擔保人系購買公司產(chǎn)品而向金融機構(gòu)及其他融資機構(gòu)申請貸款的經(jīng)銷商。
l本次擔保金額：
1.公司向下屬子公司提供不超過人民幣7.5億元（或等值外幣）的擔保額度；
2.子公司為經(jīng)銷商提供總額度不超過人民幣4億元的汽車回購擔保。
l本次是否有反擔保：無
l對外擔保逾期的累計金額：公司及下屬子公司均無對外逾期擔保
l本次擔保事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議
一、擔保情況概述
（一）擔保基本情況
1.公司及下屬子公司的對外擔保
為滿足融資需求，確保生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行，預(yù)計公司及下屬子公司2023年度對外擔保總額不超過人民幣7.5億元（或等值外幣，下同），涉及的擔保種類包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，擔保內(nèi)容包括但不限于綜合授信、貸款、承兌匯票等，擔保范圍包括公司與下屬子公司之間的擔保及下屬子公司之間的擔保，預(yù)計2023年度對外擔保額度明細如下：
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擔保方 |
被擔保方 |
擔保方持股比例 |
被擔保方最近一期資產(chǎn)負債率 |
截至目前擔保余額 |
本次新增擔保額度 （億元） |
擔保額度占上市公司最近一期凈資產(chǎn)比例 |
擔保預(yù)計有效期 |
是否關(guān)聯(lián)擔保 |
是否有反擔保 |
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1.對資產(chǎn)負債率為70%以上子公司的擔保預(yù)計 |
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力帆科技（集團）股份有限公司 |
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司 |
間接持股100% |
85.17% |
0 |
1.0 |
0.86% |
1年期 |
是 |
否 |
|
力帆科技（集團）股份有限公司 |
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司 |
間接持股100% |
85.17% |
0 |
0.5 |
0.43% |
1年期 |
是 |
否 |
|
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司 |
受同一母公司控制子公司 |
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重慶睿藍汽車科技有限公司 |
重慶睿藍汽車銷售有限公司 |
100% |
99.71% |
0 |
1.0 |
0.86% |
1年期 |
是 |
否 |
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對資產(chǎn)負債率為70%以上子公司的擔保預(yù)計小計 2.5億元 |
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2.對資產(chǎn)負債率為70%以下公司的擔保預(yù)計 |
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力帆科技（集團）股份有限公司 |
重慶力帆內(nèi)燃機有限公司 |
100% |
46.20% |
0 |
0.5 |
0.43% |
1年期 |
是 |
否 |
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力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司 |
受同一母公司控制子公司 |
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力帆國際（控股）有限公司 |
力帆科技（集團）股份有限公司 |
子公司為母公司擔保 |
15.66% |
0 |
4.5 |
3.86% |
5年期 |
是 |
否 |
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對資產(chǎn)負債率為70%以下公司的擔保預(yù)計小計 5.0億元 |
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公司與子公司內(nèi)部可進行擔保額度調(diào)劑，調(diào)劑發(fā)生時資產(chǎn)負債率為70%以上的子公司與股東大會審議時資產(chǎn)負債率為70%以上的子公司之間進行調(diào)劑，資產(chǎn)負債率70%以下的子公司與股東大會審議時資產(chǎn)負債率為70%以下的子公司之間進行調(diào)劑。 |
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2.子公司為經(jīng)銷商提供汽車回購擔保
為加快公司汽車業(yè)務(wù)發(fā)展，促進產(chǎn)品銷售，公司子公司睿藍銷售擬與金融機構(gòu)或其他融資機構(gòu)合作，在相關(guān)合同約定的特定條件下為經(jīng)銷商庫存融資提供回購擔保。通過與金融機構(gòu)及其他融資機構(gòu)的合作，公司可以實現(xiàn)及時回款，緩解資金壓力，提升公司業(yè)務(wù)盈利能力。
公司子公司睿藍銷售擬在2023年度為購買公司汽車產(chǎn)品而向金融機構(gòu)及其他融資機構(gòu)申請貸款的經(jīng)銷商，提供總額度不超過人民幣4億元的汽車回購擔保。
（二）擔保事項的內(nèi)部決策程序
上述擔保事項已經(jīng)公司2023年4月14日召開的第五屆董事會第二十次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
二、被擔保人基本情況概述
（一）公司及下屬子公司情況
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序號 |
公司名稱 |
法定代表人 |
經(jīng)營范圍 |
注冊資本 （億元） |
與公司關(guān)系 |
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1 |
力帆科技（集團）股份有限公司 |
周宗成 |
一般項目:研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售:汽車、汽車發(fā)動機、摩托車、摩托車發(fā)動機、車輛配件、摩托車配件、小型汽油機及配件、電動自行車及配件、汽油機助力車及配件;銷售:有色金屬（不含貴金屬）、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計算機、體育（限汽車、摩托車運動）及運動產(chǎn)品（不含研制、生產(chǎn)）;為本企業(yè)研制、生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品提供售后服務(wù);經(jīng)營本企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù);經(jīng)營本企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務(wù),經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù);經(jīng)濟信息咨詢服務(wù);批發(fā)、零售:潤滑油、潤滑脂;普通貨運 |
45.72 |
本級 |
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2 |
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司 |
楊波 |
許可項目:批發(fā):三類醫(yī)療器械:6821醫(yī)用電子儀器設(shè)備、6822醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備、6823醫(yī)用超聲波儀器及有關(guān)設(shè)備、6854手術(shù)室、急診室、診療室設(shè)備及器具、6865醫(yī)用縫合材料及粘合劑、6866醫(yī)用高分子材料及制品。 一般項目:經(jīng)營和代銷各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù);經(jīng)營經(jīng)批準的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術(shù)的出口業(yè)務(wù);銷售:農(nóng)副產(chǎn)品（不含國家?？禺a(chǎn)品）、皮革、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、建筑材料（不含危險化學(xué)品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、金屬制品。 |
20.00 |
全資子公司 |
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3 |
重慶力帆內(nèi)燃機有限公司 |
一般項目:電子產(chǎn)品銷售;電子元器件批發(fā);電子元器件與機電組件設(shè)備銷售;電池銷售;戶外用品銷售;體育用品及器材制造;汽車零部件及配件制造;汽車零配件批發(fā);汽車零配件零售;汽車裝飾用品制造;汽車裝飾用品銷售;開發(fā)、生產(chǎn)、銷售汽油機、柴油機及其零部件;經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)的出口業(yè)務(wù);經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家實行核定公司經(jīng)營的14種進口商品除外）;開展本企業(yè)“三來一補”業(yè)務(wù);汽油機、柴油機的修理;機械加工;銷售:農(nóng)用機械及配件、農(nóng)具。 |
1.00 |
全資子公司 |
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4 |
重慶睿藍汽車銷售有限公司 |
蔡建軍 |
一般項目:汽車新車銷售;汽車零配件批發(fā);新能源汽車整車銷售;新能源汽車電附件銷售;新能源汽車換電設(shè)施銷售;充電樁銷售;潤滑油銷售;輪胎銷售;電池銷售;汽車裝飾用品銷售;日用百貨銷售;信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;會議及展覽服務(wù);機動車修理和維護。 |
0.10 |
控股子公司 |
截至2022年12月31日，上述公司經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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公司名稱 |
資產(chǎn)總額 |
負債總額 |
凈資產(chǎn) |
營業(yè)收入 |
凈利潤 |
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力帆科技（集團）股份有限公司 |
1,457,239.11 |
228,195.64 |
1,229,043.48 |
9,395.13 |
8,576.84 |
|
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司 |
135,217.60 |
115,159.69 |
20,057.91 |
141,445.58 |
5,343.31 |
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重慶睿藍汽車銷售有限公司 |
298,047.26 |
297,180.92 |
866.35 |
523,821.65 |
-207.99 |
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重慶力帆內(nèi)燃機有限公司 |
22,789.92 |
10,528.09 |
12,261.83 |
32,210.85 |
2,501.23 |
（二）汽車回購擔保被擔保方
通過公司資信審核及銀行資信審核的信譽良好且具備銀行貸款條件的經(jīng)銷商。
三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容
公司將在擔保實際發(fā)生時在核定額度內(nèi)簽訂擔保合同，上述擔保計劃的具體金額、擔保類型、擔保方式等尚需銀行或相關(guān)金融機構(gòu)審核同意，以實際簽署的合同為準。
四、擔保期限及授權(quán)
上述擔保額度審批的有效期自2022年年度股東大會通過之日起至公司2023年年度股東大會召開之日止。董事會提請公司股東大會授權(quán)公司董事長或總裁在本次擔保額度內(nèi)審批公司與下屬子公司之間的擔保，下屬子公司之間的擔保以及下屬子公司向經(jīng)銷商提供汽車回購擔保。
五、擔保的必要性和合理性
本次擔保預(yù)計符合2023年度公司及下屬子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有助于公司的持續(xù)發(fā)展，被擔保對象經(jīng)營狀況穩(wěn)定，擔保風險可控；公司子公司為信譽良好的經(jīng)銷商提供汽車回購擔保，是目前行業(yè)內(nèi)普遍接受的汽車融資銷售方式，有利于拉動公司銷售的穩(wěn)定增長，公司有嚴格的信用審查及相應(yīng)保障措施，擔保風險可控。
六、董事會意見
本次擔保預(yù)計事項已經(jīng)公司2023年4月14日召開的第五屆董事會第二十次會議審議通過。董事會認為本次擔保預(yù)計能夠支持公司及子公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，擔保風險可控，不存在與中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定相違背的情形，不會損害公司及股東尤其是中小股東的利益。
七、獨立董事意見
本次擔保預(yù)計是為滿足公司及子公司日常經(jīng)營的融資需求及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，符合公司的整體利益，有助于公司的持續(xù)發(fā)展，被擔保對象經(jīng)營狀況穩(wěn)定，汽車回購擔保亦是常見的汽車融資銷售方式，擔保風險整體可控。本次擔保預(yù)計事項履行了必要的審批程序，擔保事項合理，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司2023年度對外擔保事項，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
八、監(jiān)事會意見
公司2023年度對外擔保計劃符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，履行了必要的審批程序，擔保事項合理，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司2023年度對外擔保預(yù)計事項，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
九、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至公告披露日，公司及下屬子公司對外擔保實際余額為17.45億元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%，公司為下屬子公司及子公司之間提供擔保余額為1.16億元（不含本次） ，占公司2022年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1%，公司無逾期擔保。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2023年4月15日
l 報備文件
1. 公司第五屆董事會第二十次會議決議
2. 公司第五屆監(jiān)事會第十四次會議決議
3. 公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的專項說明和獨立意見
