證券代碼：601777 證券簡稱：千里科技 公告編號：2025-042
重慶千里科技股份有限公司
關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
2025年3月2日，重慶千里科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與重慶兩江新區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“兩江產(chǎn)業(yè)基金”）、重慶產(chǎn)業(yè)投資母基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重慶產(chǎn)業(yè)母基金”）、重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“江河匯”）、浙江吉潤汽車有限公司（以下簡稱“吉利”）、邁馳智行（重慶）科技有限公司（以下簡稱“邁馳”）、寧波路特斯機(jī)器人有限公司（以下簡稱“路特斯”）共同簽訂《車BU投資框架協(xié)議》，指定公司全資子公司與兩江產(chǎn)業(yè)基金或其指定關(guān)聯(lián)方、重慶產(chǎn)業(yè)母基金及江河匯指定主體共同出資15億元人民幣發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)（以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“千里合伙企業(yè)”）。其中，公司全資子公司出資2億元人民幣并擔(dān)任千里合伙企業(yè)的普通合伙人。千里合伙企業(yè)設(shè)立后，將以15億元人民幣現(xiàn)金向由關(guān)聯(lián)方吉利或其指定主體、關(guān)聯(lián)方邁馳、關(guān)聯(lián)方路特斯或其指定主體及為員工激勵(lì)目的設(shè)立的有限合伙企業(yè)（以下簡稱“員工持股平臺”）共同投資設(shè)立的重慶千里智駕有限公司（暫定名，以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）進(jìn)行增資。具體投資情況、投資標(biāo)的情況及關(guān)聯(lián)方情況詳見公司于2025年3月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《重慶千里科技股份有限公司關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2025-017）。
經(jīng)上述各相關(guān)方協(xié)商，擬待千里合伙企業(yè)及合資公司分別設(shè)立、并完成千里合伙企業(yè)向合資公司的增資后，由千里合伙企業(yè)與吉利、邁馳、路特斯、員工持股平臺共同簽署《關(guān)于重慶千里智駕有限公司之股東協(xié)議》。公司于2025年6月5日以通訊表決方式召開第六屆董事會第二十一次會議，對《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》進(jìn)行了審議，6名關(guān)聯(lián)董事印奇先生、鮑毅先生、王夢麟女士、劉金良先生、李傳海先生、龍珍珠女士回避表決，董事會其余3名獨(dú)立董事參與表決并一致通過。該議案無需提交公司股東大會審議。
千里合伙企業(yè)的各合伙人已分別完成各自審批程序同意合伙企業(yè)的設(shè)立與增資合資公司事項(xiàng)，待千里合伙企業(yè)成為合資公司股東后即可簽署《關(guān)于重慶千里智駕有限公司之股東協(xié)議》。
二、 協(xié)議的主要內(nèi)容
1．合資公司的股東：千里合伙企業(yè)、吉利、邁馳、路特斯、員工持股平臺。
2．注冊資本
(1) 合資公司的注冊資本為人民幣20,000萬元。
(2) 各方股東在合資公司中的認(rèn)繳注冊資本、出資金額、出資方式以及持有合資公司股權(quán)比例如下表所示。
|
名稱 |
認(rèn)繳注冊資本 （人民幣/元） |
實(shí)繳注冊資本 （人民幣/元） |
出資方式 （超過注冊資本部分計(jì)入資本公積） |
持有合資公司股權(quán)比例 |
|
千里合伙企業(yè) |
60,000,000 |
60,000,000 |
現(xiàn)金出資15億元 |
30% |
|
吉利 |
60,000,000 |
60,000,000 |
現(xiàn)金出資2億元+以評估報(bào)告所列實(shí)物進(jìn)行出資13億元+資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本 |
30% |
|
邁馳 |
60,000,000 |
60,000,000 |
以評估報(bào)告所列實(shí)物進(jìn)行出資15億元+資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本 |
30% |
|
路特斯 |
10,000,000 |
10,000,000 |
以評估報(bào)告所列實(shí)物進(jìn)行出資2.5億元+資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本 |
5% |
|
員工持股平臺 |
10,000,000 |
9,250,000 |
現(xiàn)金出資150萬元+資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本 |
5% |
|
合計(jì) |
200,000,000 |
199,250,000 |
/ |
100% |
3．合資期限
合資公司的經(jīng)營期限初始為二十年，初始股東應(yīng)于經(jīng)營期限屆滿前不少于三個(gè)月內(nèi)協(xié)商一致決定是否對經(jīng)營期限進(jìn)行延長。
4．股東會
股東會由全體股東組成。股東會會議由各方股東按實(shí)繳出資行使表決權(quán)。合資公司股東會應(yīng)至少每季度召開一次。
股東會會議必須經(jīng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東出席方為有效。股東會審議事項(xiàng)須經(jīng)代表50%以上表決權(quán)的股東同意方可通過，但審議下述事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)初始股東一致同意方可有效通過：決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算及決算方案；批準(zhǔn)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；增加或者減少注冊資本；合并、分立、變更形式、解散和清算、破產(chǎn)、停業(yè)、重組、被并購、視同清算事件等事項(xiàng)；修改公司章程；對外投資（包括但不限于實(shí)施對另一主體或業(yè)務(wù)的收購或與其他主體合并）、設(shè)立子公司、分公司；向股東或其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蚪杩?；向股東或其關(guān)聯(lián)方以外的第三方提供擔(dān)?；蚪杩睿慌鷾?zhǔn)和修改股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)。
5．董事會
董事會由七名董事組成，千里合伙企業(yè)有權(quán)提名三名董事，吉利及邁馳各有權(quán)提名兩名董事，董事長由千里合伙企業(yè)提名。合資公司不設(shè)副董事長。董事會實(shí)行一人一票制，董事長沒有權(quán)利行使決定票。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上董事（且應(yīng)當(dāng)包括千里合伙企業(yè)委派的3名董事和吉利委派的1名董事）出席方可舉行。董事會審議事項(xiàng)須經(jīng)二分之一以上董事同意方可有效通過，但董事會審議以下事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事同意方可有效通過：制訂經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算及決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券，對外投資，合并、分立、解散、變更公司形式、破產(chǎn)、停業(yè)、重組、被并購或者視同清算事件的方案，聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)，以及非日常經(jīng)營過程中出售、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他方式處置合資公司的知識產(chǎn)權(quán)等事項(xiàng)。
6．監(jiān)事會
合資公司設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，其中邁馳與吉利各自有權(quán)提名一名監(jiān)事，經(jīng)股東會會議根據(jù)前述委派任命后生效。另有一名職工代表監(jiān)事，通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
7．經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
合資公司設(shè)一名首席執(zhí)行官（CEO），與一名首席財(cái)務(wù)官（CFO），由董事會選舉產(chǎn)生；設(shè)一名首席技術(shù)官（CTO），由千里合伙企業(yè)指派，并向董事會報(bào)備。
合資公司設(shè)產(chǎn)品技術(shù)委員會，技術(shù)委員會成員共五名，由吉利、邁馳、路特斯各委派一名代表及合資公司委派兩名代表組成。其中合資公司委派的代表應(yīng)為其CEO或CTO，并應(yīng)擔(dān)任產(chǎn)品技術(shù)委員會主任。
8．注冊資本的增加及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
未經(jīng)初始股東的事先書面同意，合資公司不得新增注冊資本或發(fā)行任何股權(quán)類證券。合資公司新增注冊資本時(shí)，初始股東有權(quán)行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
9．注冊資本的轉(zhuǎn)讓及優(yōu)先購買權(quán)
未經(jīng)其他初始股東事先書面同意，任一初始股東不得直接或間接地向任何第三方主體轉(zhuǎn)讓、出售、質(zhì)押、抵押或其他形式處置其持有或控制的合資公司全部或者部分股權(quán)。
如任一股東有意向任何其他主體轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合資公司股權(quán)，其他初始股東就該等擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。
三、 履行的審議程序
（一）董事會表決情況
公司于2025年6月5日以通訊表決方式召開第六屆董事會第二十一次會議，對《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》進(jìn)行了審議，6名關(guān)聯(lián)董事印奇先生、鮑毅先生、王夢麟女士、劉金良先生、李傳海先生、龍珍珠女士回避表決，董事會其余3名獨(dú)立董事參與表決并一致通過。
（二）獨(dú)立董事專門會議審議情況
通過對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行充分了解，對該事項(xiàng)涉及的議案等相關(guān)資料予以認(rèn)真核查，我們認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件，上海證券交易所自律監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨(dú)立性。因此，同意將該議案提交公司第六屆董事會第二十一次會議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
四、 風(fēng)險(xiǎn)提示
截至目前，千里合伙企業(yè)向合資公司增資事項(xiàng)尚未完成中華人民共和國國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中申報(bào)審查，相關(guān)協(xié)議的簽署存在一定不確定性。
特此公告。
重慶千里科技股份有限公司董事會
2025年6月6日
